Les associés
La société en nom collectif (SNC) est instituée par au moins deux associés, personnes physiques ou personnes morales. La loi n'a pas prévu de nombre maximum d'associés.
Si une personne morale est associée de la SNC, elle ne peut l’être que par l'intermédiaire de ses dirigeants.
Tout associé d’une société en nom collectif a la qualité de commerçant
Le capital social
Le montant du capital social est librement fixé dans les statuts et la loi ne prévoit pas de valeur minimale ou maximale pour les parts sociales comme en SARL
Les apports
Ils peuvent être effectués en numéraire (modalités de libération déterminées par les associés), en nature (évaluation par les associés) ou en industrie (non pris en compte dans la formation du capital)
L’objet social
L’objet social d’une SNC peut être civil ou commercial. Certains secteurs sont interdits. (ex : assurances, expert-comptable, avocat, médecin etc..)
À noter : Il est interdit pour une SNC d'émettre des valeurs mobilières.
Les statuts doivent être établis par écrit et signés par tous les associés. Les associés déterminent dans les statuts la plupart des modalités de fonctionnement de la société. (idem SAS)
Les qualités du gérant
Le gérant peut être une personne physique ou morale (par ses gérants)
La nomination et la cessation de fonction du gérant
Les associés peuvent nommer, dans les statuts ou par acte séparé, un gérant (ou plusieurs), associé ou non, personne physique ou personne morale.
Si aucun gérant n’est nommé, tous les associés sont considérés comme gérants.
Les fonctions du gérant cessent s’il démissionne, s’il est empêché (décès, maladie, incapacité, faillite personnelle) ou s’il est révoqué (associé, justice)
La rémunération du gérant
Les associés déterminent librement la rémunération attribuée au gérant. (TS -> non associé, BIC -> associé)
Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail
Le cumul est possible pour un gérant non associé.
Le cumul est impossible pour un gérant associé, car, selon la jurisprudence, le statut de salarié n’est compatible ni avec la qualité de commerçant ni avec l’engagement indéfini et solidaire aux dettes sociales des associés de SNC.
Les pouvoirs du gérant
FOCUS Le cas particulier de la cogérance
Si plusieurs gérants ont été nommés, chaque gérant a le pouvoir d’engager seul la société. Néanmoins, les statuts peuvent contenir des clauses prévoyant d’autres modalités. Un gérant peut s’opposer à un acte envisagé par un autre gérant avant sa conclusion.
Les droits politiques des associés
Droit à l’information
la SNC n’a pas l’obligation de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, sauf dans le cas où tous les associés de la SNC sont des SARL ou des sociétés par actions
Droit de vote et participation aux décisions collectives.
La loi laisse une grande liberté aux associés pour déterminer les conditions de majorité. Les statuts devront être rédigés avec précision pour éviter des difficultés d’interprétation. Dans le silence des statuts, l’unanimité est requise.
Procès-verbal (PV).
Il doit être établi pour toute décision des associés et contenir le nom des associés présents, les résolutions examinées et le résultat des votes.
Les droits financiers des associés
Les bénéfices sont répartis entre les associés à proportion de leurs apports ou selon d’autres modalités prévues par les statuts.
Droits à la liquidation de la société.
Chaque associé a droit au remboursement de son apport et à un éventuel boni de liquidation
Les parts sociales détenues par les associés
La nature juridique des parts sociales est identique à celle des parts de la SARL. L’offre au public des parts sociales est interdite.
Cession des parts sociales.
La loi impose l’agrément à l’unanimité des associés de toute cession de parts sociales. Aucune clause contraire n’est admise. Les modalités de l’agrément (délai, procédure) sont déterminées par les statuts.
Les obligations des associés
Outre l’obligation de libérer leurs apports, les associés sont tenus d’une obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales. Cet engagement fait peser sur chaque associé un risque illimité.
Arrivée ou départ d’un associé.
Un nouvel associé est responsable de l’ensemble des dettes existant au jour de son entrée dans la société, sauf clause contraire, tandis que l’associé sortant reste tenu des dettes antérieures à son retrait.
Contrôle par les associés.
Lors de l’assemblée annuelle, les associés se prononcent sur la gestion dans le cadre de l’approbation des comptes annuels (contrôle interne).
Commissaire aux comptes (CAC).
Ont l’obligation de nommer un CAC les SNC dépassant deux des trois seuils suivants :
– Total du bilan : 5 M€
– CAHT : 10 M€
– Effectif moyen sur l’exercice : 50 salariés.
Décision de transformation
La transformation de la SNC est une décision relevant de la compétence des associés. Elle est prise aux conditions de majorité prévues par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité (obligatoire pour transformation en SAS).
Évaluation des actifs
En cas de transformation d’une SNC, sans CAC, en société par actions, un rapport sur l’évaluation des actifs de la société doit être réalisé par un commissaire à la transformation (CAT)
Les causes de dissolutions sont le mêmes que les autres sociétés avec quelques cas propres
Les associés
La société en nom collectif (SNC) est instituée par au moins deux associés, personnes physiques ou personnes morales. La loi n'a pas prévu de nombre maximum d'associés.
Si une personne morale est associée de la SNC, elle ne peut l’être que par l'intermédiaire de ses dirigeants.
Tout associé d’une société en nom collectif a la qualité de commerçant
Le capital social
Le montant du capital social est librement fixé dans les statuts et la loi ne prévoit pas de valeur minimale ou maximale pour les parts sociales comme en SARL
Les apports
Ils peuvent être effectués en numéraire (modalités de libération déterminées par les associés), en nature (évaluation par les associés) ou en industrie (non pris en compte dans la formation du capital)
L’objet social
L’objet social d’une SNC peut être civil ou commercial. Certains secteurs sont interdits. (ex : assurances, expert-comptable, avocat, médecin etc..)
À noter : Il est interdit pour une SNC d'émettre des valeurs mobilières.
Les statuts doivent être établis par écrit et signés par tous les associés. Les associés déterminent dans les statuts la plupart des modalités de fonctionnement de la société. (idem SAS)
Les qualités du gérant
Le gérant peut être une personne physique ou morale (par ses gérants)
La nomination et la cessation de fonction du gérant
Les associés peuvent nommer, dans les statuts ou par acte séparé, un gérant (ou plusieurs), associé ou non, personne physique ou personne morale.
Si aucun gérant n’est nommé, tous les associés sont considérés comme gérants.
Les fonctions du gérant cessent s’il démissionne, s’il est empêché (décès, maladie, incapacité, faillite personnelle) ou s’il est révoqué (associé, justice)
La rémunération du gérant
Les associés déterminent librement la rémunération attribuée au gérant. (TS -> non associé, BIC -> associé)
Le cumul des fonctions de gérant avec un contrat de travail
Le cumul est possible pour un gérant non associé.
Le cumul est impossible pour un gérant associé, car, selon la jurisprudence, le statut de salarié n’est compatible ni avec la qualité de commerçant ni avec l’engagement indéfini et solidaire aux dettes sociales des associés de SNC.
Les pouvoirs du gérant
FOCUS Le cas particulier de la cogérance
Si plusieurs gérants ont été nommés, chaque gérant a le pouvoir d’engager seul la société. Néanmoins, les statuts peuvent contenir des clauses prévoyant d’autres modalités. Un gérant peut s’opposer à un acte envisagé par un autre gérant avant sa conclusion.
Les droits politiques des associés
Droit à l’information
la SNC n’a pas l’obligation de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, sauf dans le cas où tous les associés de la SNC sont des SARL ou des sociétés par actions
Droit de vote et participation aux décisions collectives.
La loi laisse une grande liberté aux associés pour déterminer les conditions de majorité. Les statuts devront être rédigés avec précision pour éviter des difficultés d’interprétation. Dans le silence des statuts, l’unanimité est requise.
Procès-verbal (PV).
Il doit être établi pour toute décision des associés et contenir le nom des associés présents, les résolutions examinées et le résultat des votes.
Les droits financiers des associés
Les bénéfices sont répartis entre les associés à proportion de leurs apports ou selon d’autres modalités prévues par les statuts.
Droits à la liquidation de la société.
Chaque associé a droit au remboursement de son apport et à un éventuel boni de liquidation
Les parts sociales détenues par les associés
La nature juridique des parts sociales est identique à celle des parts de la SARL. L’offre au public des parts sociales est interdite.
Cession des parts sociales.
La loi impose l’agrément à l’unanimité des associés de toute cession de parts sociales. Aucune clause contraire n’est admise. Les modalités de l’agrément (délai, procédure) sont déterminées par les statuts.
Les obligations des associés
Outre l’obligation de libérer leurs apports, les associés sont tenus d’une obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales. Cet engagement fait peser sur chaque associé un risque illimité.
Arrivée ou départ d’un associé.
Un nouvel associé est responsable de l’ensemble des dettes existant au jour de son entrée dans la société, sauf clause contraire, tandis que l’associé sortant reste tenu des dettes antérieures à son retrait.
Contrôle par les associés.
Lors de l’assemblée annuelle, les associés se prononcent sur la gestion dans le cadre de l’approbation des comptes annuels (contrôle interne).
Commissaire aux comptes (CAC).
Ont l’obligation de nommer un CAC les SNC dépassant deux des trois seuils suivants :
– Total du bilan : 5 M€
– CAHT : 10 M€
– Effectif moyen sur l’exercice : 50 salariés.
Décision de transformation
La transformation de la SNC est une décision relevant de la compétence des associés. Elle est prise aux conditions de majorité prévues par les statuts ou, à défaut, à l’unanimité (obligatoire pour transformation en SAS).
Évaluation des actifs
En cas de transformation d’une SNC, sans CAC, en société par actions, un rapport sur l’évaluation des actifs de la société doit être réalisé par un commissaire à la transformation (CAT)
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