Obligations, Responsabilités et Maintien du Statut d'Associé

FEUILLE 17-

La vie d'une société est encadrée par des règles. L'associé est une personne clé dans cette organisation. Il a des droits, mais aussi des devoirs importants. Comprendre ces devoirs et les règles de sa présence dans la société est essentiel pour bien saisir le fonctionnement d'une entreprise.

Associé

Personne (physique ou morale) qui apporte quelque chose à une société pour en partager les bénéfices ou les pertes. Il a des droits et des obligations.

Apport

Ce que l'associé donne à la société lors de sa création ou plus tard. Cela peut être de l'argent (numéraire), des biens (nature) ou son travail (industrie).

Dividendes

Partie des bénéfices d'une société qui est distribuée aux associés. C'est un droit financier de l'associé.

Boni de liquidation

Somme d'argent qui reste après la vente des biens de la société, le paiement de toutes ses dettes et le remboursement des apports des associés, lors de la fin de la société. Cette somme est partagée entre les associés.

Responsabilité limitée/illimitée

La responsabilité limitée signifie que l'associé ne peut perdre que le montant de son apport. La responsabilité illimitée signifie qu'il peut perdre plus que son apport, jusqu'à ses biens personnels, pour payer les dettes de la société.

Les obligations de l'associé

Pour être associé, il faut respecter certaines règles. Ces règles sont appelées des obligations. Elles sont très importantes pour le bon fonctionnement de la société.

1. L'obligation aux apports

Quand on devient associé, on doit faire un apport à la société. Sans apport, il n'y a pas de société. Cet apport peut être de l'argent, des biens (comme un bâtiment ou une machine) ou même des compétences et du travail. L'apport est la base de la participation de l'associé dans la société.

2. La contribution aux pertes

L'associé s'engage à partager les pertes de la société. Cela signifie que si la société perd de l'argent, l'associé doit aussi en supporter une partie. L'étendue de cette contribution dépend du type de société :

Dans les sociétés à responsabilité limitée (comme la SARL ou la SA), l'associé ne perd que le montant de son apport.
Dans les sociétés à responsabilité illimitée (comme la SNC), l'associé peut perdre plus que son apport, jusqu'à ses biens personnels.

3. L'obligation aux dettes sociales

Cette obligation est liée à la contribution aux pertes. Elle concerne les dettes que la société a envers d'autres personnes (les créanciers).

Dans les sociétés à responsabilité limitée, les associés n'ont pas à payer les dettes de la société avec leurs biens personnels. La société est la seule responsable.
Dans les sociétés à responsabilité illimitée, les associés doivent payer les dettes de la société avec leurs propres biens si la société ne peut pas le faire. C'est une obligation importante.

4. Le devoir de loyauté 1833

En principe, la loi n'oblige pas un associé à être loyal envers la société ou les autres associés. Cela signifie qu'un associé peut, par exemple, faire concurrence à sa propre société. Cependant, les statuts de la société (ses règles internes) peuvent prévoir une obligation de loyauté ou de non-concurrence. Si c'est le cas, l'associé doit la respecter 1836 al2 (CCAS 21 juin 2023).

La responsabilité de l'associé

Même si l'associé a des droits, il peut aussi être tenu responsable de ses actes. Sa responsabilité peut être engagée de différentes manières.

1. Responsabilité en interne

Les associés peuvent être responsables les uns envers les autres ou envers les dirigeants ou les salariés de la société.

Cela arrive souvent en cas d'abus de droit de vote.

Par exemple, un associé majoritaire (qui a le plus de voix) ne doit pas prendre de décision qui nuirait aux intérêts de la société ou des autres associés sans raison valable. On parle d'abus de majorité, de minorité ou d'égalité. La sanction est souvent le paiement de dommages et intérêts.

Les dirigeant : cas très précis où peuvent le révoquer, mais si la révocation est excessive alors le dirigeant peut agir contre (autrement dit : révocation abusive). Com, 13 mars 2001.

La chambre sociale admet parfois que les associés puissent engager leur responsabilité à l’égard des salariés. Juges se contentent d’une faute assez légère, « légèreté blâmable » > Soc, 8 juillet 2014. Mais des juges luttent pour l’inverse

EXTERNE OU INTERNE : EXTRA-CONTRACTEULLE (RESPONSABILITÉ) : DI

2. Responsabilité en externe

Il est plus rare qu'un associé (COM 18 FEV 2014) soit responsable envers des personnes extérieures à la société (les tiers). Normalement, c'est la société elle-même qui est responsable. Cependant, si un associé ( COM 6 NOV 2024) OU dirigeant commet une faute grave qui est séparable de ses fonctions d'associé, il peut être tenu personnellement responsable. (Com 20 mai 2003 SATI)

Cela concerne surtout les dirigeants, mais peut aussi s'appliquer à un associé dans des cas exceptionnels.

Maintien, exclusion et retrait du statut d'associé

Un associé a en principe le droit de rester dans la société aussi longtemps qu'il le souhaite. C'est un droit fondamental. Cependant, il existe des situations où un associé peut être obligé de quitter la société.

1. Le maintien du statut d'associé

Le droit de rester associé est très fort. Même en cas de désaccord important entre associés, un juge ne peut pas forcer un associé à vendre ses parts. Ce droit est une protection pour l'associé.

2. L'exclusion de la société

L'exclusion est une mesure qui force un associé à quitter la société. Elle est en principe interdite, sauf dans des cas précis :

Cas légaux : La loi peut prévoir l'exclusion, par exemple si l'associé n'a pas payé entièrement son apport dans certaines sociétés. Un juge peut aussi exclure un associé incapable ou si son accord pour entrer dans la société n'était pas valable.
Cas statutaires : Les statuts de la société peuvent prévoir des raisons d'exclusion (par exemple, une mésentente grave, un changement de contrôle). Ces clauses sont surtout utilisées dans les SAS. L'associé doit toujours avoir le droit de se défendre et de participer à la décision qui le concerne.

3. Le retrait de l'associé

Le retrait permet à un associé de quitter la société de son plein gré. Il peut vendre ses titres à d'autres associés ou à des tiers. Si l'associé ne trouve pas d'acheteur, le droit des sociétés peut obliger la société ou les autres associés à racheter ses titres. Le retrait peut être encadré par les statuts de la société, qui peuvent exiger un motif ou l'accord des autres associés.