Quand les titres d'une société sont démembrés, cela signifie qu'une personne (l'usufruitier) a le droit d'utiliser les titres et de recevoir les bénéfices (dividendes), tandis qu'une autre (le nu-propriétaire) est le propriétaire des titres mais ne peut pas les utiliser pleinement. C'est fréquent en cas d'héritage.
Qui vote et qui décide ?
- Le nu-propriétaire est généralement celui qui a le droit de vote pour les décisions importantes de la société, sauf pour les décisions qui concernent les bénéfices.
- L'usufruitier a le droit de voter pour les décisions qui concernent l'utilisation des bénéfices (par exemple, s'ils sont distribués en dividendes). C'est logique car il perçoit les dividendes.
- Les règles de la société (les statuts) peuvent parfois modifier cette répartition, mais le droit de participer aux décisions collectives reste toujours au nu-propriétaire.
- La justice a précisé que l'usufruitier n'est pas considéré comme un associé à part entière, mais ses intérêts sont protégés.
L'indivision, c'est quand plusieurs personnes sont propriétaires ensemble des mêmes titres de société. Par exemple, des héritiers qui reçoivent les titres d'un parent décédé. Chaque personne possède une partie (une quote-part) des titres.
Comment ça marche ?
- Chaque personne en indivision est considérée comme un associé.
- Chaque indivisaire a le droit d'être informé et de participer aux décisions de la société.
- Pour le droit de vote, les indivisaires doivent se mettre d'accord et désigner une seule personne (un mandataire) pour voter en leur nom. Si elles ne sont pas d'accord, un juge peut désigner ce mandataire.
La situation familiale d'un associé, notamment son régime matrimonial, peut influencer la propriété de ses titres de société et ses droits.
Les différents régimes :
- Séparation de biens : Chaque époux est propriétaire de ses propres biens. Si un époux achète des titres, il est le seul associé et l'autre conjoint n'a aucun droit sur ces titres.
- Communauté réduite aux acquêts : Les biens acquis avant le mariage sont personnels, mais ceux acquis pendant le mariage sont communs. Si les titres sont achetés avec de l'argent commun, les deux époux sont considérés comme copropriétaires. L'époux qui a acheté les titres est l'associé, mais les dividendes sont communs.
- Communauté universelle : Tous les biens, présents et futurs, sont communs aux deux époux. Si un époux achète des titres avec des biens communs, il est l'associé, mais les dividendes et parfois même la moitié des parts sociales peuvent revenir au conjoint.
- Partenaires de PACS : Par défaut, ils sont soumis au régime de la séparation de biens. S'ils choisissent l'indivision, les règles de l'indivision s'appliquent.
